Wetgever reduceert aantal vennootschapsvormen tot vier

De Kamer heeft donderdag een hervorming van het vennootschap- en verenigingsrecht goedgekeurd. Die hervorming van justitieminister Koen Geens moet komaf maken met de huidige wirwar aan ondernemingsstructuren en moet meer ondernemingen naar ons land halen. Van de 17 bestaande vennootschapsvormen blijven er nog vier over: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap zonder of met rechtspersoonlijkheid. Bij die laatste categorie sluit de landbouwvennootschap, die verdwijnt in het nieuwe wetboek, het dichtst aan.

Door de hervorming komt er één wetboek voor vennootschappen en verenigingen. Het uitkeren van winst wordt het enige onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging. Vzw's mogen winst maken, maar kunnen die winst enkel uitkeren aan het belangeloos doel waarvoor de vzw is opgericht. E-mails krijgen een wettelijke basis en officiële bewijskracht. Zo kan een onderneming ervoor kiezen om te communiceren met aandeelhouders en leden via e-mail. Bedrijven zullen trouwe aandeelhouders, die hun aandeel minstens twee jaar aanhouden, dubbel stemrecht kunnen geven, wat kan helpen om meer bedrijven in België te verankeren.

Het aantal vennootschapsvormen (17) wordt herleid tot vier. De besloten vennootschap (BV) vervangt de oude bvba en is vooral interessant voor kmo’s. De coöperatieve vennootschap (CV) wordt in de toekomst voorbehouden voor echte coöperaties. Volgens adviesbureau SBB trok de flexibiliteit van de oude cvba ook andere ondernemingen dan coöperaties aan, waaronder veel start-ups en scale-ups. Gelukkig voor hen zal de nieuwe BV een pak flexibeler worden dan de oude bvba. Nieuwe vennoten zullen bijvoorbeeld kunnen instappen via arbeid, en niet noodzakelijk via kapitaal. De naamloze vennootschap (NV) is vooral weggelegd voor de grote bedrijven gezien het startkapitaal van 61.500 euro. De vierde en enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid is de maatschap, weliswaar met de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV) die er als varianten met rechtspersoonlijkheid onder vallen.

De landbouwvennootschap (LV) is één van de oude vennootschapsvormen die afgeschaft wordt. Volgens de wetgever is er een grote overlap met een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Zowel de NV als de BV zullen voortaan door één persoon kunnen worden opgericht. Ook de kapitaalsvereiste wordt afgeschaft bij het oprichten van een BV, de meest gebruikte vorm. Daartegenover staat wel dat er een versterkt financieel plan moet kunnen worden voorgelegd. Winst kan enkel worden uitgekeerd na een grondige balans- en liquiditeitscheck. De aansprakelijkheid van bestuurders wordt begrensd. Bestuurders moeten beslissingen kunnen nemen zonder dat een schadeclaim hen permanent boven het hoofd hangt, luidt de redenering.

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) geldt vanaf 1 januari 2020 voor alle nieuwe vennootschappen. Voor bestaande ondernemingen voorziet het in een overgangsregeling tot 2024. Gebeurt de omzetting naar één van de vier nieuwe vennootschapsvormen niet spontaan, dan zal ze van rechtswege plaatsvinden tien jaar na de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek in 2020. Daarbij zal dan automatisch de keuze gemaakt worden voor de dichtst aanleunende vennootschapsvorm. In het geval van de landbouwvennootschap zonder stille vennoten is dat de VOF, een LV met stille vennoten zal omgezet worden in een commanditaire vennootschap.

Ons land telt meer dan anderhalf miljoen bedrijven, 610.000 eenmanszaken en 230.000 vzw's. "Vennootschappen en verenigingen beschikken voortaan over een modernere tool die beter is afgestemd op de realiteit. Nu is het aan ons allemaal om de mogelijkheden die de wetgever ons biedt om onze onderneming te organiseren, met beide handen te grijpen", zegt Philippe Lambrecht van het Verbond van Belgische Ondernemingen.

Meer weten? SBB blogt over de hervorming van het vennootschapsrecht.